港試通: 證券牌照 · 學習筆記 · 卷 17
SFC 卷 17「收購及股份回購守則規例」
卷十七聚焦《收購及合併守則》與《股份回購守則》：適用範圍、收購結構、各方責任與股份回購。
1. 總體框架
《收購守則》由證監會轄下的收購及合併委員會執行，屬非成文規則但對從業員具約束力。基本原則（尤其是股東平等對待）的地位高於個別條文。
2. 適用範圍
須判斷某公司是否屬「公眾公司」而受守則規管，以及交易是否構成須遵守守則的收購或合併。
3. 收購交易的結構
全面要約、部分要約、自願要約與強制要約的分別，以及協議安排（scheme of arrangement）作為替代途徑的特點。
4. 強制要約的觸發
取得或鞏固控制權會觸發強制全面要約義務；須掌握一致行動人士的界定與持股合併計算的規則。
5. 要約人的責任
須具備履行要約的財務能力並取得財務顧問確認、按規定時間表推進、公平對待所有同類股東。
6. 受要約公司的責任
董事會須以股東整體利益行事、避免採取阻撓行動，並委任獨立財務顧問就要約條款向股東提供意見。
7. 財務顧問的責任
財務顧問須確保客戶理解並遵守守則，就資金充足性作出確認，並在利益衝突時退出。這是本卷最貼近實務的一節。
8. 股份回購
《股份回購守則》規範回購的方式、時間限制與披露要求，並處理回購導致持股比例被動上升而觸發要約義務的情況。
資料來源與使用方式
本筆記按 HKSI Institute 公布的卷別範疇整理，屬概念層級摘要，用作建立框架與考前快速複習。具體條文、數字門檻與分題比重請以 HKSI Institute 最新官方學習資料及證監會原文為準。
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本應用為獨立學習工具，與證券及期貨事務監察委員會（SFC）及香港證券及投資學會（HKSI Institute）無關，亦未獲其認可。
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